来源：最高院 法门囚徒整理
编者按
当事人在合同中约定满足某种条件时合同自动解除,当该条件成就同时,能否认定此合同不经通知对方即已解除?在《民事审判指导与参考》总第71辑中《民事审判指导与参考》研究组答复认为“合同解除是合同权利义务终止的重要方式之一,是对合同效力状态的根本性改变,在法律规定的合同解除方式中,包括当事人协商一致解除合同,解除权人行使解除权解除合同,合同的解除须由当事人为相应的意思表示,意图即在于使各方当事人对合同效力状态是否发生根本性变化能够有明确的认识。是否行使合同解除权,以及依据何种事实和理由行使合同解除权,取决于当事人的意思自治。根据合同法第九十六条规定,当事人一方依照合同法第九十三条第二款第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。即解除合同应当向对方发出通知,作出明确意思表示。当事人尽管在合同中约定满足条件时合同自动解除,但并不意味该条件成就时,合同可以不经对方通知即已解除。”
在本期所推送的案例中，最高院则持不同意见，其认为在条件成就时无需再发出解除通知，合同即自动解除。
附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案解除条件已于1月1日成就，一审判决认定从1月1日起合同解除正确。
《无锡尚德太阳能电力有限公司、中科恒源科技股份有限公司买卖合同纠纷案》【()最高法民终805号】
附解除条件的合同在解除条件成就时即视为解除？
最高院认为：《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”本案中，《补充协议》约定：“如果EPC合同不能签订，则原合同（《太阳能组件销售合同》）签订的基础不存在，原合同终止履行”。依照上述法律规定，该约定属于附解除条件的约定。
一、关于《太阳能组件销售合同》解除条件是否成就，解除时间如何确定的问题
（一）《130兆瓦EPC总承包合同》不构成《太阳能组件销售合同》履行的基础；度江西顺风公司及其子公司未能将200兆瓦地面光伏电站工程发包给中科恒源公司并签订《工程建设总承包（EPC）合同》。
12月23日，江西顺风公司与中科恒源公司签订《光伏电站项目合作协议》，约定江西顺风公司在内向中科恒源公司发包EPC总承包项目规模为200兆瓦，中科恒源公司必须选用江西顺风公司指定的无锡尚德公司组件产品，应用于江西顺风公司项目。12月23日、24日，中科恒源公司与无锡尚德公司签订《太阳能组件销售合同》及《补充协议》，约定中科恒源公司向无锡尚德公司采购200兆瓦太阳能组件，该《太阳能组件销售合同》的签订是建立在江西顺风公司及其子公司，同意将其储备的200兆瓦地面光伏电站交由中科恒源公司做工程总承包，并签订《工程建设总承包（EPC）合同》基础之上，如《工程建设总承包（EPC）合同》不能签订，则《太阳能组件销售合同》签订的基础不存在，该合同终止履行。截至12月31日，中科恒源公司向无锡尚德公司支付2.06亿元。据此，上述合同相互对应、紧密关联，内江西顺风公司将200兆瓦的地面光伏电站项目发包给中科恒源公司，则中科恒源公司必须购买无锡尚德公司的组件产品应用于该项目；而中科恒源公司向无锡尚德公司采购200兆瓦太阳能组件，则江西顺风公司及其子公司必须将200兆瓦地面光伏电站项目发包给中科恒源公司并签订《工程建设总承包（EPC）合同》，否则《太阳能组件销售合同》终止。另外，《光伏电站项目合作协议》中对“EPC”的含义有明确约定，承包人的承包范围是包含设计、采购、施工等各个方面的，结合上述系列协议中各方的意思表示及合同目的，可以确定江西顺风公司及其子公司发包给中科恒源公司的项目及双方拟签订的《工程建设总承包（EPC）合同》，理应是包含“由中科恒源公司负责采购太阳能组件”这一要件的。现中科恒源公司依照上述协议，以无锡尚德公司未依约供货、江西顺风公司未能与其签订《工程建设总承包（EPC）合同》为由，主张《太阳能组件销售合同》及《补充协议》已经解除，请求无锡尚德公司退还货款、支付违约金等。因此，江西顺风公司及其子公司是否将200兆瓦地面光伏电站交由中科恒源公司做工程总承包并签订《工程建设总承包（EPC）合同》，成为判断《太阳能组件销售合同》解除条件是否成就的关键。
本案中，无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司均主张5月20日中科恒源公司与平罗中电科公司签订的《130兆瓦EPC总承包合同》即属于《补充协议》项下江西顺风公司及其子公司将200兆瓦地面光伏电站交由中科恒源公司做工程总承包所签订的《工程建设总承包（EPC）合同》。然而，《130兆瓦EPC总承包合同》约定的“固定综合单价”中明确表述组件除外，在合同其他条款及合同工程量清单等附件中亦多次明确表述光伏组件由业主方平罗中电科公司提供。该《130兆瓦EPC总承包合同》虽然是江西顺风公司子公司与中科恒源公司签订，但该合同中并未约定由中科恒源公司负责采购太阳能组件，不符合《补充协议》项下所应签订的《工程建设总承包（EPC）合同》的约定，不构成《太阳能组件销售合同》履行的基础。除此之外，无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司未能提供证据证明度江西顺风公司及其子公司将200兆瓦地面光伏电站交由中科恒源公司做工程总承包并签订《工程建设总承包（EPC）合同》。
（二）中科恒源公司不存在不正当促成《太阳能组件销售合同》解除条件成就的情形。
根据各方的诉辩主张，此节关键在于判断8月22日中科恒源公司向无锡尚德公司发出《解除合同通知书》及其随后提起诉讼的行为，是否阻碍了江西顺风公司及其子公司将200兆瓦地面光伏电站发包给中科恒源公司并签订《工程建设总承包（EPC）合同》。
本案中，按照无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司的主张，其认为《130兆瓦EPC总承包合同》已经是在履行《补充协议》项下签订《工程建设总承包（EPC）合同》的约定；而《130兆瓦EPC总承包合同》履行过程中，双方却发生了争议，最终该合同所涉工程项目由平罗中电科公司于8月1日另行发包给其他承包方进行施工。此种情况下，无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司未有证据证明江西顺风公司及其子公司计划另行将200兆瓦地面光伏电站项目发包给中科恒源公司并签订《工程建设总承包（EPC）合同》，以及该发包计划确因中科恒源公司发出《解除合同通知书》或提起诉讼而未能付诸实施。因此，无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司未有证据证明中科恒源公司存在不正当促成解除条件成就的情形。
综上，无锡尚德公司、江西顺风公司、平罗中电科公司未能举证证明江西顺风公司及其子公司于内与中科恒源公司签订了200兆瓦《工程建设总承包（EPC）合同》；未能举证证明中科恒源公司不正当促成了《太阳能组件销售合同》解除条件的成就，因此，一审判决认定《太阳能组件销售合同》解除条件已于1月1日成就，并无不当。
二、关于无锡尚德公司应负担的利息及违约金如何确定的问题
《补充协议》中就利息和违约金的计算进行了约定：1、原合同（《太阳能组件销售合同》）终止后，卖方（无锡尚德公司）退还已经支付的合同价款及同期银行贷款利息，其中利息计算的起算时间为3月31日。2、卖方不退还合同款时，每延期一日，向买方（中科恒源公司）支付已付合同款万分之五的违约金，延期超过60天，向买方支付已付合同款总额的百分之十五的违约金。据此，中科恒源公司主张利息以2.06亿元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从3月31日起算，符合协议约定。而违约金的计算问题，因《太阳能组件销售合同》属于附解除条件的合同，根据前述分析，该合同的解除条件于1月1日成就，因此，中科恒源公司主张从8月29日起计算违约金不符合协议约定，一审判决认定从1月1日起计算违约金正确。一审判决综合合同履行情况等因素，酌定将1月1日起算的利息部分及违约金予以调整亦无不当。
